上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书 证券代码：688596                 证券简称：正帆科技      上海正帆科技股份有限公司  向不特定对象刊行可退换公司债券                的论证分析文书                二〇二四年十二月 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书      第一节 本次刊行证券过头品种聘用的必要性   上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东说念主”）系上海证券 往复所科创板上市公司。为扩大公司规画范畴、增强公司的轮廓竞争力、耕种盈 利才智、得志公司发展的资金需求，公司结合自己骨子景况，字据《中华东说念主民共 和国公司法》      （以下简称“《公司法》”）、                   《中华东说念主民共和国证券法》                              （以下简称“《证 券法》”）以及《上市公司证券刊行注册经管办法》                       （以下简称“《注册经管办法》”） 等相关规矩，拟通过向不特定对象刊行可退换公司债券（以下简称“本次刊行”； 可退换公司债券以下简称“可转债”）的形势召募资金。    一、本次刊行证券种类   本次刊行的证券种类为可退换为公司 A 股股票的可退换公司债券。该可转 换公司债券及异日退换的公司 A 股股票将在上海证券往复所科创板上市。    二、本次召募资金投资项方针可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金投资面容均历程公司董事 会严慎论证，项方针实施成心于进一步耕种公司的中枢竞争力，增强公司的可合手 续发展才智，具体内容详见公司同日于上海证券往复所网站（www.sse.com.cn） 暴露的《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金 使用的可行性分析文书（纠正稿）》。 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书  第二节 本次刊行对象的聘用范围、数目和圭臬的适当性    一、本次刊行对象的聘用范围的适当性   本次可退换公司债券的具体刊行形势由公司激动大会授权董事会（或董事会 授权东说念主士）与保荐机构（主承销商）协商敬佩。本次可退换公司债券的刊行对象 为合手有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证 券投资基金、顺应法律规矩的其他投资者等（国度法律、法例退却者以外）。   本次刊行的可退换公司债券向公司原有激动实行优先配售，原有激动有权放 弃优先配售权。向原有激动优先配售的具体比例由公司激动大会授权董事会（或 董事会授权东说念主士）在本次刊行前字据市集情况与保荐机构（主承销商）协商敬佩， 并在本次刊行的可退换公司债券的刊行公告中赐与暴露。   公司现存激动享有优先配售之外的余额及现存激动肃清优先配售后的部分 采纳网下对机构投资者发售和/或通过上海证券往复所往复系统网上订价刊行相 结合的形势进行，具体有推敲由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）与 保荐机构（主承销商）在刊行前协商敬佩。   本次刊行对象的聘用范围顺应中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券往复所相关法律法例、设施性文献的规矩，聘用范围适当。    二、本次刊行对象的数目的适当性   本次可退换公司债券的刊行对象为合手有中国证券登记结算有限包袱公司上 海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、顺应法律规矩的其他投资者 等（国度法律、法例退却者以外）。   本次刊行对象顺应中国证监会及上海证券往复所相关法律法例、设施性文献 的规矩，刊行对象数目适当。    三、本次刊行对象的圭臬的适当性   本次向不特定对象刊行可退换公司债券的刊行对象为合手有中国证券登记结 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书 算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、顺应法律 规矩的其他投资者等（国度法律、法例退却者以外），具有一定的风险识别才智 和风险承担才智，并具备相应的资金实力。本次刊行对象的圭臬顺应《注册经管 办法》等相关法律法例的相关规矩，本次刊行对象的圭臬适当。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书 第三节 本次刊行订价的原则、依据、样式和法子的合感性    一、本次刊行订价的原则合理   公司将在获取中国证监会对于答允本次刊行注册的决定后，与保荐机构（主 承销商）协商后敬佩刊行期。   本次刊行的订价原则如下：   （一）债券利率   本次刊行的可退换公司债券票面利率的敬佩形势及每一计息年度的最终利 率水平，由公司激动大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前字据国 家政策、市集景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商敬佩。   本次可退换公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调节，则由公司激动大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调节。   （二）转股价钱的敬佩过头调节   本次刊行的可退换公司债券的运行转股价钱不低于召募阐发书公告日前二 十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除 息引起股价调节的情形，则对调节前往复日的往复价按历程相应除权、除息调节 后的价钱规画）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不得朝上修正。具体 运行转股价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前字据市 场景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商敬佩。   前二十个往复日公司 A 股股票往复均价=前二十个往复日公司 A 股股票交 易总数/该二十个往复日公司 A 股股票往复总量   前一个往复日公司 A 股股票往复均价=前一个往复日公司 A 股股票往复总 额/该日公司 A 股股票往复总量 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调节（保留少许点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调节前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调节后转 股价。   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将法式进行转股价钱调节， 并在上海证券往复所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息暴露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调节日、调 整办法及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱调节日为本次刊行的可退换公司债 券合手有东说念主转股请求日或之后，退换股份登记日之前，则该合手有东说念主的转股请求按公 司调节后的转股价钱试验。   当公司可能发生股份回购、湮灭、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可退换公司债券合手有东说念主的债 职权益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可退换公司债券合手有东说念主权益的原则调节转股价钱。相关转股 价钱调节内容及操作办法将依据届时国度相关法律法例、证券监管部门和上海证 券往复所的相关规矩来制订。   （三）转股价钱向下修正条目 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书   在本次刊行的可退换公司债券存续时辰，当公司 A 股股票在职意联接三十 个往复日中至少有十五个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权建议转股价钱向下修正有推敲并提交公司激动大会表决。   上述有推敲须经出席会议的激动所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，合手有本次刊行的可退换公司债券的激动应当规避。修正后的 转股价钱应不低于该次激动大会召开日前二十个往复日公司 A 股股票往复均价 和前一个往复日公司 A 股股票往复均价。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节日 前的往复日按调节前的转股价钱和收盘价规画，在转股价钱调节日及之后的往复 日按调节后的转股价钱和收盘价规画。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券往复所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息暴露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时辰（如需）等相关信息。从股权登 记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日），开端归附转股请求并试验修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为退换股份登记日之前， 该类转股请求应按修正后的转股价钱试验。    二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可退换公司债券的运行转股价钱不低于召募阐发书公告日前二 十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除 息引起股价调节的情形，则对调节前往复日的往复价按历程相应除权、除息调节 后的价钱规画）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不得朝上修正。具体 运行转股价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前字据市 场景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商敬佩。   前二十个往复日公司 A 股股票往复均价=前二十个往复日公司 A 股股票交 易总数/该二十个往复日公司 A 股股票往复总量 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书   前一个往复日公司 A 股股票往复均价=前一个往复日公司 A 股股票往复总 额/该日公司 A 股股票往复总量   本次刊行订价的依据顺应《注册经管办法》等相关法律法例、设施性文献的 相关规矩，刊行订价的依据合理。    三、本次刊行订价的样式和法子合理   公司已召开董事会审议通过了本次向不特定对象刊行可退换公司债券相关 事项，相关事项也曾公司激动大会审议通过，并将相关公告在上海证券往复所网 站及指定的信息暴露媒体上暴露。   本次刊行订价的样式和法子顺应《注册经管办法》等法律、法例和设施性文 件的规矩，本次刊行订价的样式和法子合理。   要而言之，本次刊行订价的原则、依据、样式和法子均顺应相关法律法例、 设施性文献的要求，合规合理。 上海正帆科技股份有限公司                  向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书              第四节 本次刊行形势的可行性    公司本次采纳向不特定对象刊行可转债的形势召募资金，顺应《证券法》                                   《注 册经管办法》规矩的相关刊行条件。    一、本次刊行顺应《证券法》的相关规矩    （一）本次刊行顺应《证券法》第十五条的相关规矩    公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法例、设施性文献的要求，竖立 激动大会、董事会、监事会及相关的规画机构，具有健全的法东说念主解决结构。公司 成就健全了各部门经管轨制，激动大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公 司礼貌》及公司各项职责轨制的规矩，运用各自的职权，试验各自的义务。    公司顺应《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行精良的组织机 构”的规矩。 万元，参考近期可退换公司债券市集的刊行利率水平，刊行东说念主最近三年平均可分 配利润足以支付可退换公司债券一年的利息。    本次向不特定对象刊行可退换公司债券，参考近期可退换公司债券市集的发 行利率水平并经合理揣度，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可退换公司债 券一年的利息。    公司顺应《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的规矩。    本次刊行所召募资金用于发展公司主营业务，顺应国度产业政策和法律法例、 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书 设施性文献的相关规矩。   公司本次向不特定对象刊行可退换公司债券召募的资金将严格按照召募说 明书所列资金用途使用，改变资金用途须经债券合手有东说念主会议作出决议；本次刊行 召募资金无谓于弥补归天和非坐褥性支拨。   本次刊行顺应《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券合手有 东说念主会议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补归天和非坐褥性 支拨”的规矩。   字据《证券法》第十二条第二款“上市公司刊行新股，应当顺应经国务院批 准的国务院证券监督经管机构规矩的条件，具体经管办法由国务院证券监督经管 机构规矩”。公司本次向不特定对象刊行可转债顺应《注册经管办法》的相关规 定（详见本节“二、本次刊行顺应《注册经管办法》的相关规矩”）。   本次刊行顺应《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可退换为股票的公 司债券，除应当顺应第一款规矩的条件外，还应当遵照本法第十二条第二款的规 定”的具体要求。      （二）本次刊行顺应《证券法》第十七条的相关规矩   公司不存在《证券法》第十七条文矩的不得再次公开刊行公司债券的以下情 形： 仍处于接续状态；   因此，公司顺应《证券法》第十七条的相关规矩。      二、本次刊行顺应《注册经管办法》的相关规矩      （一）本次刊行顺应《注册经管办法》第十三条的相关规矩 上海正帆科技股份有限公司                    向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他相关法律法例、设施性文献的要 求，竖立激动大会、董事会、监事会及相关的规画机构，具有健全的法东说念主解决机 制。公司成就健全了各部门的经管轨制，激动大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司礼貌》及公司各项职责轨制的规矩，运用各自的职权，试验各自的 义务。    公司顺应《注册经管办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行精良的 组织机构”的规矩。 万元，参考近期可退换公司债券市集的刊行利率水平，刊行东说念主最近三年平均可分 配利润足以支付可退换公司债券一年的利息。    公司顺应《注册经管办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分拨利 润足以支付公司债券一年的利息”的规矩。    截止 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日，公司财富欠债率差别为 46.77%、59.53%、62.13%和 62.73%；2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司规画算作产生的现款流量净 额差别为-1,963.68 万元、-16,232.64 万元、11,554.01 万元和 11,739.64 万元。    截止 2024 年 9 月 30 日，公司财富欠债率为 62.73%，公司累计债券余额为 年 9 月 30 日的财务数据模拟测算，公司财富欠债率将飞腾至 66.33%，累计债券 余额为 104,109.57 万元，占最近一期末净财富的比例为 29.87%，不进取 50%。 本次刊行完成后，公司财富欠债结构仍保合手合理水平。    公司顺应《注册经管办法》第十三条第一款“（三）具有合理的财富欠债结 上海正帆科技股份有限公司          向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书 构和平素的现款流量”的规矩。   公司为上海证券往复所科创板上市公司，不属于《注册经管办法》第十三条 第一款第（四）项规矩的“往复所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册经管办法》第十三条第一款第（四）项针对往复 所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的规矩。   公司顺应《注册经管办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规矩， 详见本节“二 本次刊行顺应《注册经管办法》的相关规矩”之“（二）本次刊行 顺应《注册经管办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规矩”和“（三）本 次刊行顺应《注册经管办法》第十条的相关规矩”。   公司顺应《注册经管办法》第十三条第二款“除前款规矩条件外，上市公司 向不特定对象刊行可转债，还应当遵照本办法第九条第（二）项至第（五）项、 第十条的规矩”的具体要求。   （二）本次刊行顺应《注册经管办法》第九条第（二）项至第（五）项的相 关规矩   公司现任董事、监事和高等经管东说念主员具备法律、行政法例规矩的任职履历， 不存在《公司法》第一百四十六条文矩的不得担任公司董事、监事和高等经管东说念主 员的情形；公司现任董事、监事和高等经管东说念主员概况古道和尽力地试验职务，不 存在违背《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条文矩的 步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未 受到过证券往复所的公开诽谤。   公司顺应《注册经管办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等经管东说念主员 顺应法律、行政法例规矩的任职要求”的规矩。 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书 营有首要不利影响的情形   公司在财富、东说念主员、财务、机构、业务等方面与控股激动、骨子戒指东说念主过头 戒指的其他企业之间相互安详，具有完竣安详的业务体系及面向市集自主规画的 才智，不存在对合手续规画有首要不利影响的情形。   公司顺应《注册经管办法》第九条“（三）具有完竣的业务体系和平直面向 市集安详规画的才智，不存在对合手续规画有首要不利影响的情形”的规矩。 暴露顺应企业管帐准则和相关信息暴露国法的规矩，在通盘首要方面公允反馈 了上市公司的财务景况、规画遵循和现款流量，最近三年财务管帐文书被出具无 保属办法审计文书   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券往复所科创板股票上市国法》 和其他相关法律、法例和设施性文献的要求，成就健全了公司里面戒指轨制，公 司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确。公司制定了财务经管轨制，对财务部 门的组织架构、职责职责、财务审批等方面进行了严格的规矩和戒指。公司成就 了严格的里面审计轨制，竖立了内审部门，配备有专职里面审计东说念主员，对公司财 务进出和经济算作进行里面审计监督。   容诚管帐师事务所（极度平凡结伙）对公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年 度财务文书进行了审计，均出具了圭臬无保属办法的审计文书，公司财务报表的 编制和暴露顺应企业管帐准则和相关信息暴露国法的规矩，在通盘首要方面公允 反馈了公司的财务景况、规画遵循和现款流量。   公司顺应《注册经管办法》第九条“（四）管帐基础职责设施，里面戒指制 度健全且有用试验，财务报表的编制和暴露顺应企业管帐准则和相关信息暴露规 则的规矩，在通盘首要方面公允反馈了上市公司的财务景况、规画遵循和现款流 量，最近三年财务管帐文书被出具无保属办法审计文书”的规矩。   公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，顺应《注册经管办法》第九 条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规矩。 上海正帆科技股份有限公司             向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书   公司为上海证券往复所科创板上市公司，不属于《注册经管办法》第九条第 （六）项规矩的“往复所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册经管办法》第九条第（六）项针对往复所主板上 市公司向不特定对象刊行股票的规矩。      （三）本次刊行顺应《注册经管办法》第十条的相关规矩   公司不存在《注册经管办法》第十条文矩的不得向不特定对象刊行股票的以 下情形： 形； 会行政处罚，或者最近一年受到证券往复所公开诽谤，或者因涉嫌犯法正在被司 法机关立案窥探或者涉嫌犯法非法正在被中国证监会立案造访的情形； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者防碍社会办法市集经济规律的刑事犯法，或者存在严重损伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会宇宙利益的首要犯法步履的情形。   综上，公司顺应《注册经管办法》第十条的相关规矩。      （四）本次刊行顺应《注册经管办法》第十四条的相关规矩   公司不存在《注册经管办法》第十四条文矩的不得刊行可转债的以下情形： 仍处于接续状态；   公司顺应《注册经管办法》第十四条的相关规矩。 上海正帆科技股份有限公司                向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书      （五）本次刊行召募资金使用顺应《注册经管办法》第十二条、第十五条的 相关规矩      本次向不特定对象刊行可退换公司债券的召募资金总数不进取 104,109.57 万元（含），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于插足以下面容：                                   投资总数         拟插足召募资金金额 序号             面容称号                                   （万元）            （万元）       铜陵正帆电子材料有限公司特气蛊惑面容（二       方电子级搀杂气体面容       正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药       中枢装备及材料研发坐褥基地面容                所有这个词                 107,410.00       104,109.57      （1）召募资金使用顺应国度产业政策和相关环境保护、地盘经管等法律、 行政法例规矩。      （2）公司为非金融企业，本次刊行召募资金投资面容不属于用于合手有财务 性投资，亦未平直或波折投资于以贸易有价证券为主要业务的公司。      （3）召募资金面容实施后，不会与控股激动、骨子戒指东说念主过头戒指的其他 企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失公说念的关联往复，或者严重影响公 司坐褥规画的安详性。      （4）本次召募资金投资于科技改动领域的业务      本次刊行召募资金投资面容为公司主营业务，顺应投资于科技改动领域的业 务的规矩。      （1）本次召募资金未用于弥补归天和非坐褥性支拨。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书   （2）公司召募资金使用顺应《注册经管办法》第十二条的相关规矩。   公司本次刊行召募资金使用顺应《注册经管办法》第十二条、第十五条的相 关规矩。   （六）本次刊行顺应《注册经管办法》对于可转债刊行承销的尽头规矩   公司本次刊行可退换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券合手有东说念主权 利、转股价钱及调节原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素，且刊行的可 退换公司债券利率由上市公司与主承销商照章协商敬佩，具体如下：   （1）债券期限   本次刊行的可退换公司债券的期限为自愿行之日起六年。   （2）票面金额和刊行价钱   本次刊行的可退换公司债券每张面值为东说念主民币 100.00 元，按面值刊行。   （3）债券利率   本次刊行的可退换公司债券票面利率的敬佩形势及每一计息年度的最终利 率水平，由公司激动大会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前字据国 家政策、市集景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商敬佩。   本次可退换公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调节，则由公司激动大 会授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应调节。   （4）评级事项   本次刊行的可退换公司债券将委派具有履历的资信评级机构进行信用评级。 资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次追踪评级文书。   （5）债券合手有东说念主的职权   公司制定了可退换公司债券合手有东说念主会议国法，商定了保护债券合手有东说念主职权的 相关条目，以及债券合手有东说念主会议的职权、法子和决议凯旋条件等。 上海正帆科技股份有限公司           向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书   （6）转股价钱的敬佩过头调节   本次刊行的可退换公司债券的运行转股价钱不低于召募阐发书公告日前二 十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除 息引起股价调节的情形，则对调节前往复日的往复价按历程相应除权、除息调节 后的价钱规画）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不得朝上修正。具体 运行转股价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前字据市 场景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商敬佩。   前二十个往复日公司 A 股股票往复均价=前二十个往复日公司 A 股股票交 易总数/该二十个往复日公司 A 股股票往复总量   前一个往复日公司 A 股股票往复均价=前一个往复日公司 A 股股票往复总 额/该日公司 A 股股票往复总量   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调节（保留少许点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为调节前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调节后转 股价。 上海正帆科技股份有限公司             向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书   当公司出现上述股份和/或激动权益变化情况时，将法式进行转股价钱调节， 并在上海证券往复所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市 公司信息暴露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调节日、调 整办法及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱调节日为本次刊行的可退换公司债 券合手有东说念主转股请求日或之后，退换股份登记日之前，则该合手有东说念主的转股请求按公 司调节后的转股价钱试验。   当公司可能发生股份回购、湮灭、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可退换公司债券合手有东说念主的债 职权益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公说念、自制、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可退换公司债券合手有东说念主权益的原则调节转股价钱。相关转股 价钱调节内容及操作办法将依据届时国度相关法律法例、证券监管部门和上海证 券往复所的相关规矩来制订。   （7）赎回条目   本次刊行预案中商定了赎回条目，具体如下：   在本次刊行的可退换公司债券期满后五个往复日内，公司将赎回一齐未转股 的可退换公司债券，具体赎回价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主 士）在本次刊行前字据刊行时市集情况与保荐机构（主承销商）协商敬佩。   在本次刊行的可退换公司债券转股期内，当下述两种情形的淘气一种出当前， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可 退换公司债券：   ①在转股期内，要是公司股票在联接三十个往复日中至少十五个往复日的收 盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可退换公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   上述当期应计利息的规画公式为：IA=B×i×t/365 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可退换公司债券合手有东说念主合手有的可退换公司债券票面总金额；   i：指可退换公司债券已往票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调节的情形，则在调节前的往复日 按调节前的转股价钱和收盘价规画，调节日及调节后的往复日按调节后的转股价 格和收盘价规画。   （8）回售条目   本次刊行预案中商定了回售条目，具体如下：   在本次刊行的可退换公司债券临了两个计息年度，要是公司股票在职何联接 三十个往复日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可退换公司债券合手有东说念主有 权将其合手有的一齐或部分可退换公司债券按面值加上圈套期应计利息的价钱回售 给公司，当期应计利息的规画形势前述“赎回条目”的相关内容。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派发现款股利等情况而调节的情形，则在调节前的往复日按调节前的转股价钱和 收盘价钱规画，在调节后的往复日按调节后的转股价钱和收盘价钱规画。要是出 现转股价钱向下修正的情况，则上述联接三十个往复日须从转股价钱调节之后的 第一个往复日起再行规画。   本次刊行的可退换公司债券临了两个计息年度，可退换公司债券合手有东说念主在每 个计息年度回售条件初度得志后可按上述商定条件运用回售权一次，若在初度满 足回售条件而可退换公司债券合手有东说念主未在公司届时公告的回售申诉期内申诉并 实施回售的，该计息年度弗成再运用回售权，可退换公司债券合手有东说念主弗成屡次行 使部分回售权。 上海正帆科技股份有限公司            向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书   若公司本次刊行的可退换公司债券召募资金投资项方针实施情况与公司在 召募阐发书中的承诺情况比拟出现首要变化，且该变化被中国证监会或上海证券 往复所认定为改变召募资金用途的，可退换公司债券合手有东说念主享有一次以面值加上 当期应计利息的价钱向公司回售其合手有的一齐或部分可退换公司债券的职权，可 退换公司债券合手有东说念主在得志附加回售条件后，不错在附加回售申诉期内进行回售， 在该次附加回售申诉期内虚伪施回售的，不应再运用附加回售权。当期应计利息 的规画形势参见前述“赎回条目”的相关内容。   （9）转股价钱向下修正条目   本次刊行预案中商定了转股价钱向下修正条目，具体如下：   在本次刊行的可退换公司债券存续时辰，当公司 A 股股票在职意联接三十 个往复日中至少有十五个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董 事会有权建议转股价钱向下修正有推敲并提交公司激动大会表决。   上述有推敲须经出席会议的激动所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，合手有本次刊行的可退换公司债券的激动应当规避。修正后的 转股价钱应不低于该次激动大会召开日前二十个往复日公司 A 股股票往复均价 和前一个往复日公司 A 股股票往复均价。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节日 前的往复日按调节前的转股价钱和收盘价规画，在转股价钱调节日及之后的往复 日按调节后的转股价钱和收盘价规画。   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券往复所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息暴露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时辰（如需）等相关信息。从股权登 记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日），开端归附转股请求并试验修正后 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为退换股份登记日之前， 该类转股请求应按修正后的转股价钱试验。   本次刊行顺应《注册经管办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、 利率、评级、债券合手有东说念主职权、转股价钱及调节原则、赎回及回售、转股价钱向 下修正等因素；向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商 敬佩”的规矩。   本次刊行的可退换公司债券转股期自愿行拆除之日起满六个月后的第一个 往复日起至可退换公司债券到期日止。债券合手有东说念主对转股或者不转股有聘用权， 并于转股次日成为上市公司激动。   本次刊行顺应《注册经管办法》第六十二条“可转债自愿行拆除之日起六个 月后方可退换为公司股票，转股期限由公司字据可转债的存续期限及公司财务状 况敬佩；债券合手有东说念主对转股或者不转股有聘用权，并于转股的次日成为上市公司 激动”的规矩。   本次刊行的可退换公司债券的运行转股价钱不低于召募阐发书公告日前二 十个往复日公司 A 股股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除 息引起股价调节的情形，则对调节前往复日的往复价按历程相应除权、除息调节 后的价钱规画）和前一个往复日公司 A 股股票往复均价，且不得朝上修正。具体 运行转股价钱由公司激动大会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前字据市 场景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商敬佩。   本次刊行顺应《注册经管办法》第六十四条“向不特定对象刊行可转债的转 股价钱应当不低于召募阐发书公告日前二十个往复日上市公司股票往复均价和 前一个往复日均价”的规矩。    三、公司不属于《对于对失信被试验东说念主实施聚拢惩责的合营备 忘录》和《对于对海关失信企业实施聚拢惩责的合营备忘录》规矩 上海正帆科技股份有限公司       向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书 的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被试验东说念主实施聚拢惩责的合营备忘录》和 《对于对海关失信企业实施聚拢惩责的合营备忘录》规矩的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象 刊行可退换公司债券的失信步履。 上海正帆科技股份有限公司      向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书        第五节 本次刊行有推敲的公说念性、合感性   本次刊行有推敲经公司董事会审慎贪图，并经董事会表决通过；相关事项也曾 公司激动大会审议通过。本次刊行有推敲的实施将成心于公司扩伟业务范畴、耕种 盈利才智和轮廓市集竞争力，成心于加多举座激动的权益。   本次向不特定对象刊行可退换公司债券有推敲及相关文献在上海证券往复所 网站及指定的信息暴露媒体上进行暴露，保证了举座激动的知情权。   公司将严格遵照中国证监会相关法律法例及《公司礼貌》的规矩召开审议本 次刊行有推敲的激动大会，由公司激动对本次向不特定对象刊行可退换公司债券按 照同股同权的形势进行公说念的表决。激动大会就本次向不特定对象刊行可退换公 司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的激动所合手有表决权的三分之二以上 通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司激动可通过现场或收集表 决的形势运用激动职权。   要而言之，本次向不特定对象刊行可退换公司债券有推敲已历程董事会审慎研 究，以为该有推敲顺应举座激动的利益，本次刊行有推敲及相关文献已试验了相关披 露法子，保险了激动的知情权，何况本次向不特定对象刊行可退换公司债券有推敲 将在激动大会上采纳参会激动的公说念表决，具备公说念性和合感性。 上海正帆科技股份有限公司         向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书  第六节 本次刊行对原激动权益或者即期答复摊薄的影响                以及填补的具体措施   公司向不特定对象刊行可退换公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施退缩即期答复被摊薄的风险，以填补激动答复，竣事公司的 可合手续发展、增强公司合手续答复才智。   针对即期答复被摊薄的风险，公司拟采纳如下填补措施：合手续发展公司主营 业务，提高公司合手续盈利才智；加速募投面容蛊惑，争取早日竣事预期收益；加 强召募资金经管，提高召募资金使用遵循；优化公司投资答复机制，强化投资者 答复机制。   公司董事会对本次刊行对原激动权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了清雅论证分析和审议，为确保填补措施得到切实试验，公司控股 激动、骨子戒指东说念主、董事和高等经管东说念主员亦出具了相关承诺。   具体内容详见公司暴露在上海证券往复所网站上的《上海正帆科技股份有限 公司对于向不特定对象刊行可退换公司债券摊薄即期答复与填补答复措施及相 关主体承诺的公告》《公司控股激动、骨子戒指东说念主对于本次刊行摊薄即期答复采 取填补措施的承诺》和《上海正帆科技股份有限公司董事、高等经管东说念主员对于切 实试验填补答复措施的承诺函》。 上海正帆科技股份有限公司        向不特定对象刊行可退换公司债券的论证分析文书                 第七节 论断   要而言之，本次向不特定对象刊行可退换公司债券的有推敲公说念、合理，本次 有推敲的实施将成心于提高公司的合手续盈利才智和轮廓实力，顺应公司的发展计策， 顺应公司及举座激动的利益。   特此公告。                         上海正帆科技股份有限公司董事会